ー複雑怪奇な会社法
会社法を学ぶにあたり、雇用形態の仕組みから株式や債券など、会社が負うべき権利義務が社員善人に帰属する、という考え方が会社法です。私はある一冊の、会社法についての詳細が著書されたunlimited版をダウンロードし、現在途中まで読み進めました。会社法、私は単なる「会社の法律」という軽い解釈で済ませていましたが、どうやら一筋縄ではいかないものだと認識いたしました。
会社には、多くの会社形態があります。株式会社、合名会社、合資会社、合同会社。主にこの４つに分類され、それぞれが独立したスキームを持ち、経営を進めているのです。株式会社、これは会社に出資して設立した株主と、その取締役や経営者たちが相互に株式の交換をすることで成り立っている事業形態です。しかし、ここも会社法における落とし穴が潜んでおり、確かに会社に出資した株主は会社における権利義務の主体（所有者）となりうる存在です。しかし、株主が会社の経営全てを統括してしまうと、今度は経営者たちがおざなりになってしまい、株主が定めたルールに従って会社を経営せざるを得なくなります。
これを防ぐための法律として会社法が存在し、主に会社に出資して設立した株主は会社の所有者ではあるが、経営上の実務における権限はあくまで分離される。つまり、簡単に言えば、経営者と株主は切って考えようというものです。これを会社法３２６条１項に定められた「所有と経営の分離」と言います。株主は会社の全権を掌握できず、ただ出資する対価として株式を取得し、会社の経営に貢献しているだけの存在なのです。なのでぶっちゃけいうと、株主は会社の経営には興味がないんです。たとえ会社が潰れて倒産しても、株式を失うことによる損失額は微々たるもの。しかも株式会社の経営者たちは間接責任という法形態をとっているため、経営者にとっても会社の倒産リスクは限りなく低いのです。しかしこれが合資会社になるとそうはいかなくなるんです。
合資会社とは、主に株主を設定せず、その会社１つだけで成り立たせる事業形態のことを指します。しかし一人会社は原則認められていません。債権者である証券取引所と契約を履行し、少人数の従業員を抱えて経営を押し進めていくのですから、法律上は直接責任という扱いになります。そのため、もし赤字を出して負債まみれになってしまったら、当然証券取引所から差し押さえ請求がきます。それを防ぐために従業員は自分の全財産を投げ打って、債務を弁済しようとします。そのためこの合資会社は、あくまで家族間・知人間など、横のつながりが強い人同士による経営スタイルといえ、こういった債務責任を全員で負い、全員で支払うべきところを支払う会社のことを「運命共同体」とも呼んだりします。
いずれにしても少人数制向きの形態と言えるので、多くの従業員を抱えて事業を営む場合にはちゃんとした株主が出資して設立した「株式会社」に所属することをおすすめします。
